撰文：Kathryn Paravano

编译：Carol，吴说区块链

2023 年 12 月 22 日，去中心化自治组织 BarnBridge DAO 及其创始人同意美国证券交易委员会（SEC）就违反美国证券法提出的停止令和指控达成和解。和解协议包括从 DAO 出售数字资产中返还近 150 万美元、停止提供「未注册证券」、停止「开发、维护和使用包括 BarnBridge 网站、应用程序和协议」、「停止运作 SMART Yield 合约，并采取行动阻止投资者向 BarnBridge 相关的加密地址进行新的存款」，并对每位创始人处以 12.5 万美元的民事罚款。

根据 SEC 提出的命令，BarnBridge 用户可以直接在 SMART Yield 池中投资或购买「SMART Yield 债券」，这些债券向用户支付收益。SMART Yield 合约将用户的资产汇集起来，用于交换由第三方借贷平台发行的加密资产，这些资产会产生利息收入。利息收入的利润按照用户持有的 SMART Yield 债券类型进行分配：高级债券持有者（固定收益）或初级债券持有者（可变收益）。一方面，如果池中的利息收入利润达不到高级债券持有者所保证的收益，初级债券持有者的资本将用来弥补差额。另一方面，如果池中的利息收入利润超过了高级债券持有者所保证的收益，那么初级债券持有者将获得额外的利润。

该命令有两项主要指控：

（1）BarnBridge DAO 发行未注册的「SMART 收益证券」，违反了《证券法》第 5 条；

（2）DAO「导致」Pools 违反了《投资公司法》，因为 Pools 出售了 SMART Yield 债券，而这些 Pools 是未注册的投资公司。

在这篇文章中，详细分析了该命令中的问题以及它对 DeFi 未来发展的意义。

美国证券交易委员会（SEC）认为，SMART Yield 债券（「公共结构性加密资产证券」）是未注册的固定收益票据形式的证券。SEC 依赖于 Reves v. Ernst & Young，494 U.S. 56（1990）中的「family resemblance test」（Reves 标准），该测试用于确定资产是否为票据形式的证券，但是他们并未对 Reves 因素进行全面分析。根据 Reves 标准，首先假设票据是一种证券，如果票据与司法制定的例外清单中列举的类别之一相似，则该推定将被推翻。为了评估票据是否具有这种与非证券相似的「family resemblance test」，法律分析重点关注四个因素：（1）卖方和买方的动机；（2）分配方案；（3）投资公众的合理预期；（4）是否存在另一个监管方案，可以降低该工具被用来持续欺诈的风险。SEC 在其命令中并未明确表示其认为哪些事实满足哪个因素。

此外，SEC 没有提及池中包含哪些数字资产，也没有分析池中的数字资产本身是否是证券。相反，SEC 依据的是「SMART Yield 池中持有的唯一资产是投资证券」的说法，而没有指明池中的任何一种数字资产。